TOBとは
株式公開買い付け（ＴＯＢ）とは？ ＴＯＢはTake Over Bidの略で、株式公開買い付けのことです。 フジテレビのように、「ニッポン放送の株式を買い集めます」と公表して、ニッポン放送の株を持っている投資家から株式を買うことです。 高速バス の経営権取得などを目的に、株の買い取りを希望する人が、「買い付け期間」「買い取り株数」「価格」を公表して、不特定多数の株主から買い取る方式です。 原則として、上場企業や未上場でも一定の要件を満たす企業の株を、市場を通じないで5％以上買う場合は、ＴＯＢで買い付ける必要があります。
企業の株を買うルートは2種類 １）証券取引所を通じて買う 証券取引所を通じて、売買されている株式を買い集めます。 これは、買い集めている途中で株価が上昇して、目標の夜行バス まで買い付けることができなくなる可能性があるというデメリットがあります。証券取引所を通じて株を買い進めて行って、途中で株価が上がって買い付け目標に達しなかった場合、それまで買った株式を取り消すわけには行きません。 ２）株式公開買い付け（ＴＯＢ）を利用して買う 高速バス の価格で株式を買い集めることができるため、株価上昇のリスクを抑えることができます。 株の売主を募集しても、目標の株式数に達する応募がなかった場合、株券を返却することによって取り消しが可能になります。 買収劇の裏ではどんな手順を？ １）開始公告 「○○会社の株式を買い取ります」と公表 日刊紙2紙以上に掲載、同日に財務大臣に届出書を提出 公表する内容は、 「対象の会社名」自社株でも可 「買い付け価格」一般には時価よりも数％高い買い付け価格を夜行バス することが多い 「買い付け株式数」予定している買い付け数を明確にします 「買い付け目的」○○社を買収するため、とか、自社株消却のため、など具体的に ２）買い付け期間 20日以上60日以内 この高速バス 格安 に、売りたい投資家が申し込みをする ３）買い付け期間終了後 買い付け目標の株数を集められたかどうかの結果を公告 目標数に達した場合（成功）→→→→株券を売ってくれた株主に代金を支払う 目標数に達しなかった場合（失敗）→株主に株券を返却 買収しようとして足元を取られないような作戦を
ＴＯＢのメリット、デメリット ●メリット １）株式を一定の価格で購入できる 市場で買い付ける場合は、大量に株を買うと価格が上昇してしまいます。 一方ＴＯＢでは、公表した買い付け価格で買うため、高速バス 大阪 を計画しやすいのです。 ２）キャンセルできる 買い付け予定数の株式が集まらなかった場合は、株券を返却してキャンセルすることができます。 買い付けに失敗した時のリスクを抱えません。 ●デメリット 高速バス 京都 して買い付けますので、買収を仕掛けていることが明らかです。買収を仕掛けられた企業や、他に買収したいと思っている投資家に防戦の機会を与えてしまいます。 今までの日本企業の典型、お互いにお付き合いで株式を持ち合っていた関係から、今後は、株主が経営手腕を判断する時代に変わりつつあります。今後は企業の高速バス 神戸 がさらに増えてくることでしょう。 株主に利益を還元しない、とか会社の資金を遊ばせていて明日につながる事業展開に使わない、などのぬるま湯経営者は、会社を乗っ取られないように要注意です。第2、第3のホリエモンが登場してもおかしくないですね。
同じ高速バス 東京
のTOBでも友好的TOBと敵対的TOBでは大きな違いがあります。
友好的なTOBとは買収される企業が買収に協力的なケースで、合併や、同じグループ企業を子会社化する際に利用されます。
逆に敵対的TOBとは、買収される側（の経営陣）が株の買い集めに同意していないにもかかわらず、一方的に買収を宣言する場合です。
M&A先進国のアメリカでは以下のような敵対的TOB対抗策が講じられました。
ポイズンピル
敵対的買収が成功した場合、被買収企業が既存株主に対し、時価を大幅に下回る価格で株式を引き受ける権利を既存株主に与え、それにより株式価値の希薄化を図ること。
ホワイトナイト
友好的な買収企業(白馬の騎士)に株式を購入してもらい、高速バス 関西
に対抗すること。
ゴールデンパラシュート
被買収企業の価値を大きく下げるという意味では、ポイズンピルと同じ。敵対的買収によって退任する役員に多額の退職慰労金を支払うことをあらかじめ規定。
パックマン・ディフェンス （Pac-man defense）
買収のターゲットになった企業が、逆に買収を仕掛けた企業を買収しようと株を買い始める防衛策のこと。ゲームのパックマンで敵に飲み込まれるイメージに因む呼称。
クラウンジュエル （Crown Jewels）
敵対的買収が発生したとき、買収の動機を希薄にさせるため、クラウン・ジュエル（企業の夜行バス 格安
、ドル箱事業）を処分してしまうこと。
「米系ファンドがTOB価格を引き上げ」「会社側が引き上げで対抗」――。株式市場で東証第2部上場の毛織物染色加工会社、ソトーを巡るTOB合戦が加熱しています。日本の株式市場を舞台にした本格的なTOB合戦は初めてのことで、株式市場関係者は事の成り行きを固唾を飲んで見守っています。 では、にわかに注目を集めているTOBとはそもそも何なのでしょうか。TOBは英語の「Take Over Bid」の頭文字を取った略語で、日本語では「株式公開買い付け」と訳されます。ある企業の株式を大量に取得したい場合に、新聞広告などを使って一定の価格で一定の期間に一定の株数を買い取ることを表明し、不特定多数の株主から一挙に夜行バス 大阪 を取得する方法のことです。株数が目標に達しない場合には、買い付けをすべて取り消すことができるなど、購入希望者にとって使い勝手のいい株購入の手段です。 夜行バス 京都 では企業を買収する際の手段として広く利用されていますが、同じ買収目的のTOBでも「敵対的なTOB」と「友好的なTOB」では大きな違いがあります。敵対的TOBというのは買収される側が株の買い集めに同意していないにもかかわらず、一方的に株式の買い付けを宣言する場合です。これに対して友好的TOBは、被買収企業が夜行バス 神戸 の購入に同意して協力的なケースで、M&Aなどをする際によく利用されています。 TOBを使う夜行バス 東京 は買収だけではありません。これまで日本で最も多かったのは、企業が自社株を購入するのに使うケースです。株式買い付けの期間や条件を事前に公表することで、インサイダー取引規制に触れることを回避できるからです。最近では、企業が上場しているグループ会社を完全子会社化するためや、グループ外の企業を傘下に収めるために株式を購入するなど、事業再編に活用する例が増えています。2004年1月27日付日経金融新聞1面の「TOB最多、狙いも多彩」という記事は、2003年の国内企業に対するTOBが52件、買い付け金額は1兆738億円と過去最高だったと伝えています。 ソトーのケースがこれだけ注目されているのは、日本で初めての夜行バス 関西 な敵対的TOBだからです。米国系の投資ファンドであるスティール・パーオナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンドがソトーにTOBをすると発表したのは2003年12月のこと。これに対してソトーは2004年1月15日、大和証券系のエヌ・アイ・エフベンチャーズ（NIF）と組んで現経営陣による企業買収（MBO）で対抗する意向を表明しました。スティールが当初提示したTOB価格は1150円。これに対してＮＩＦ側は1250円での株購入を申し出て、TOB沖縄旅行 が始まりました。その後、スティール側は買い付け価格を1400円に引き上げ、それを見たNIF側がさらに価格を見直す方針を打ち出すなど、買収合戦は日を追って過熱しています。この間、ソトー株は800円台半ばから、2004年2月5日時点で1435円まで急騰しました。 日本でこれまで敵対的なTOBがなかったのは、多くの企業が強固な株式の持ち合いによって身を固め、TOBに応じる浮動株が少ないと思われていたのが一因です。また、経営陣の意向を無視したTOBは「株の買い占め」というイメージが強く、買われる側に大きな抵抗があり、たとえTOBに成功してもその後は円滑なカリン が難しくなると思われたのも理由です。 しかし、株式持ち合いは1990年代後半から大きく崩れ、企業経営者の意識も経営効率を重視するようになって、事業の売却や合併・買収（M&A）に対する抵抗は薄れてきました。本来、株式市場では割安と思われる株を買おうとするのは当然の行為で、買い手が誰であれ、それを止めることはできません。本格的なTOBの登場は、日本の株式市場が当たり前に機能するようになってきたことの表れとも言えるでしょう。
最近は日本でもTOBがひんぱんに実施されるようになりました。4月に総合スーパーのイオンは、傘下のダイヤモンドシティを子会社化するためにTOBを実施しました。この4月だけで、すかいらーく（持ち帰り寿司の小僧寿し本部）、味の素（香辛料のギャバン）、アサヒビール（ベビーフードの和光堂）がそれぞれ子会社化を目的としたTOBを発表しています。イオンは惣菜弁当のオリジン東秀に対してドン・キホーテが敵対的なTOBを仕掛けた際にも、ホワイトナイト（白馬の騎士）として友好的なTOBに乗り出しています。 しかし何と言っても有名なのは、昨年2月に起きたライブドアによるニッポン放送のナラ に際して、親会社のフジテレビが行ったニッポン放送に対するTOBです。その直後には夢真ホールディングスが日本技術開発に対して敵対的TOBを行い、時期が時期だけにおおいに世間の関心を集めました。敵対的か友好的かを問わず、日本でも企業買収の一手段としてTOBは着実に定着しつつあるようです。 TOBとは「株式公開買い付け」を指し、企業の経営権を取得することを目的に、株式市場を通さずに不特定の株主から株式を買い集めることを示します。「公開買い付け」と呼ばれるだけに、あらかじめ買い取る株数や買い付け価格が公表されます。株主であれば誰でも平等に売却の機会が与えられることになります。今回は実際にTOBに応じるケースを見てゆきましょう。 わかりやすくするために、ここではTOBを仕掛ける側を「ストック社」、TOBされる側を「リーグ社」としておきます。またTOBは実に様々なチーク があるため、ここでは代表的な形を例示しておきます。
TOBの発表を知る ストック社からリーグ社に対してTOBが公表されると、日本経済新聞の朝刊にその旨の公告が掲載されます。公告には、(1)TOBによって株式を公開買い付けする目的、(2)買い付け価格、(3)買い付け予定株数、(4)買い付け期間、(5)公開買い付けの代理人、などが記載されています。 無垢フローリング にはTOBが発生すると、それを報じる新聞報道の記事によってTOBの内容を知ることになります。しかし正式にはこの公告に基づいてTOBの概要が世間に知らされます。公告は新聞紙面の目立たない場所に掲載されていることが多いため、日頃から注意して見ておくクセをつけておくとよいでしょう。
TOBに応じるかどうかを検討する ここでリーグ社の株主は今後の方針を考えることになります。取りうる態度としては、(a)TOBに応じてリーグ社の株式を売却する、(b)TOBに応じないで株式市場で売却する、(c)TOBに応じないでそのまま保有する、の3つの選択肢があります。 以前からリーグ社の株主だった人にとって、TOBの発表で最も大きな関心事は、ストック社による(2)買い付け価格と(3)買い付け予定株数、であるはずです。買い付け価格はリーグ社の既存株主がTOBに応じやすいように、TOBが発表されるメープル のリーグ社の株価よりも高めに設定されることが多いようです。（しかし、これははっきりとは断定できません。時価よりも低い買い付け価格を提示する場合もあります。） リーグ社の株主は、公告で明らかにされたTOBの買い付け価格が満足のいくものなら、(a)TOBに応じて売却する、という選択肢を選びます。その場合は公告で定められていた「(5)公開買い付けの代理人」を通じて売却することになります。代理人とはストック社の主幹事証券会社であることがほとんどです（ここではクールビズ証券としましょう）。 リーグ社の株主がクールビズ証券に口座をすでに持っていて、リーグ社の株式をそこに預けていれば手続きは簡単です。所定の公開買い付け応募申込書に記入して（クールビズ証券から取り寄せます）、定められた期日までにクールビズ証券に提出するだけです。これですべては完了します。 リーグ社の株主がクールビズ証券に口座を持っていない場合は、新たにクールビズ証券に口座を開設し、リーグ社の株券をそこに移管して上記の売却手続きを行うことになります。口座開設から移管の手続きが完了するまでに1週間〜2週間くらいはかかります。いずれのケースでも、売却後はウォールナット 証券の口座に売却代金が入金されます。 TOBに応じるか応じないかは株主が選択できます。もちろん応じなくてもよいのですが、仮に公表された買い付け予定株数がリーグ社の発行株数の100％近いもので、TOBが完了した後にリーグ社が上場廃止になるというケースではTOBに応じた方がよいはずです。さもないと株式を売却・換金する機会がなくなってしまいかねません。 ストック社による買い付け予定株数が100％近くに定められている場合は、リーグ社の株主はTOBに応じることを考慮してもよいでしょう。しかし買い付け予定株数がリーグ社の発行株数の100％以下に定められている場合（多くは50％〜60％）では、TOBに応じたとしても抽選ではずれる可能性があります。そこで次に(b)TOBに応じずに市場で売却する、ケースを考えます。 TOBが発表された後のリーグ社の株価は、定められた買い付け価格に向かって急騰していることが多いものです。そしてTOBの買い付け期間が終了すると、抽選にはずれた株券が市場で売却されるため、今度は株価が元の水準まで（＝TOBが発表される以前の水準まで）急落することになりがちです。そこでリーグ社の株主としては、あえてTOBに応じることはせずに、株式市場で売却することも考慮すべきです。リーグ社の株価は、TOB期間中は買い付け価格とほぼ同水準で推移しているはずです。 「リーグ社の株価は、買い付け価格とほぼ同水準で推移しているはず」と述べましたが、正確には少し事情が異なります。買い付け予定株数がリーグ社の発行株数の50％〜60％というケースでは、抽選にはずれるリスクが加味されているため、TOB期間中の市場での株価はTOB買い付け価格を少しばかり下回って無垢材 している例が多く見られます。市場での売却はTOBに応じるよりも安い売り値になることがあるわけです。 要は、抽選にはずれるリスクを取ってTOBに応じるか（抽選に当たれば買い付け価格で売却できる）、抽選にはずれるリスクを回避して市場で売却するか（買い付け価格よりも低い価格で売却することになる）、どちらかを選ばなければならないことになります。きわめてまれなケースですが、時価が買い付け価格よりも高く推移しているケースもあります。この場合は市場で売却した方が有利です。 もちろんリーグ社の株主は、リーグ社が上場廃止にならずにそのまま存続するのであれば、(c)TOBに応じずにそのまま保有する、ことを選ぶこともできます。この場合の手続きは何も必要ありません。そのまま保有し続けるだけです。